M&Aの流れ

M&A（合併・買収）は、中小企業にとって成長や事業拡大の機会となりますが、その成功には計画と専門的なサポートが不可欠です。この記事では、企業がスムーズなM&Aプロセスを進めるための手順とポイントをご紹介します。また、M&A仲介会社の視点から、成功に向けた具体的なアドバイスもお届けします。

1. M&Aの戦略的目的を明確に

M&Aプロセスを開始する際、まずは戦略的な目的を明確にしましょう。M&Aが成功するためには、なぜそれを行うのか、どのような目標を達成したいのかを確認することが不可欠です。中小企業が成長や競争力を向上させるための戦略を策定し、その戦略に基づいてM&Aプロセスを進めることが成功の第一歩です。

1. M&A専門家に相談する：
   市場動向や競合分析を通じて、最適なM&A戦略を共に考えるにあたり、M&A仲介会社はそのサポートを行います。当社はご相談からご成約まで一気通貫したサービスをご提供しており、お客様にとって最良のM&A戦略を策定いたします。事業承継や経営拡大のお悩みなど、お気軽にご相談ください。

2. M&A仲介会社との連携

M&A仲介会社との連携は、成功への鍵の一つです。中小企業がM&Aプロセスを効果的に進めるためには、専門的なサポートが必要です。以下の3つのポイントを確認しましょう。

1. 秘密保持契約の締結:
   M&Aの情報漏洩を防ぐために、秘密保持契約を締結しましょう。これにより、情報の漏えいを防ぎ、交渉プロセスを安全に進めることができます。
2. アドバイザリー契約の締結:
   M&Aアドバイザーとの契約を締結することで、プロのアドバイスを受けることができます。料金体系についても確認し、予算内でサポートを受けられるかどうかを検討しましょう。
3. 自社情報の提供:
   自社情報や資料の提供はアドバイザーにとって重要です。これにより、適切なM&A先を見つけ、交渉を進める材料となります。虚偽の情報提供は避け、正確な情報を提供しましょう。

M&Aの成功に向けて、方針と価値評価を検討する段階に進みましょう。

1. 企業価値評価の重要性:
   企業価値評価は、売却価格の算出に重要です。適切な評価方法を検討し、最適な価格を決定しましょう。コストアプローチ法、DCF法、マーケットアプローチ法などの評価方法を検討しましょう。
2. 企業概要書の作成:
   企業概要書はM&A先に提出する資料であり、自社の事業内容や現状、財務状況を記載します。情報は正確かつ秘密保持の観点から注意深く取り扱いましょう。また、買い手側も同様に企業概要書を作成することがあります。

4. M&A先の選定と交渉

M&A先の選定が終了したら、トップ面談と意向表明書の提示を行います。

1. トップ面談の重要性:
   M&Aの最終判断は企業のトップ同士に委ねられます。トップ面談によって、合併・買収の方針を確認しましょう。
2. 意向表明書の提示:
   買い手から売り手に対して意向表明書の提示を行い、交渉の前向きな姿勢を示しましょう。これは交渉のスムーズな進行に寄与します。

5. 基本合意の締結

基本合意では、M&Aのスキーム、取引価格、デューデリジェンスの協力、独占交渉権の確認などが行われます。基本合意書には法的拘束力はないことに注意しましょう。この段階での主要なポイントは以下でご紹介します。

• スキームの確認: 基本合意において、合併や買収の具体的なスキームが確認されます。これには、株式の譲渡や資産の移転などが含まれます。
• 取引価格の最終確定: 基本合意では、売却価格の最終確定が行われます。価格交渉は慎重に行い、両者が合意する価格を設定します。
  

6. デューデリジェンスの実施

買い手側はデューデリジェンスを実施し、売り手企業の詳細を調査します。デューデリジェンスには財務デューデリジェンスや法務デューデリジェンスなどが含まれ、リスク評価に役立ちます。適切なデューデリジェンスが行われることで、M&Aの成功に近づきます。

• 財務デューデリジェンス: 財務デューデリジェンスでは、買収対象企業の財務記録や資産、債務などが詳細に検証されます。財務の健全性やリスクを評価し、価格交渉に影響を与えます。
• 法務デューデリジェンス: 法務デューデリジェンスでは、企業の法的な契約、訴訟、知的財産権、規制遵守などが調査されます。法的リスクを評価し、契約条件に反映させるための重要なプロセスです。

7. 最終条件の交渉に入る

基本合意書で締結した内容をもとに、最終条件の交渉を行います。主な交渉内容は最終的な取引金額や譲渡の範囲です。デューデリジェンスの結果を受けて交渉を行い、M&Aにおける最終条件を決めます。

• 従業員の待遇の話し合い: 最終条件の交渉では、譲渡後の従業員の待遇も話し合います。M&A専門家との相談のもと、できるだけ自社の希望がかなうように全力を尽くしましょう。

8. 最終契約の締結を行う

最終契約書は基本合意書と異なり、法的拘束力を持ちます。つまり、締結すると契約内容を変えられないので、最終条件の交渉は慎重に行わなければなりません。 交渉が難しい場合の選択肢: 万が一、自社の希望とあまりにもかけ離れているような場合、M&Aの交渉自体を破棄することも一つの手段でしょう。最終契約の締結は、慎重に検討すべき重要なステップです。

9. クロージングを行う

最終契約書の内容をもとに、ヒトやモノ、カネを移動させることをさします。クロージングが実行されると、手続き上のM&Aフローは完了です。

• クロージングの計画: クロージングではさまざまな混乱が生じることが予想されます。クロージングの計画書などを事前に作成しておくことが重要です。計画通りに実行することで、トラブルを最小限に抑えられます。

10. 買い手側による統合プロセスが実施される

企業の機能や従業員の意識などを統一させる作業です。統合プロセスが達成されなければ、買い手側が期待しているシナジー効果が得られないともいわれています。

• ハード面とソフト面の統合: 統合プロセスにはハード面とソフト面の2種類があります。ハード面は機能面の統合を指し、経理システムや給与体系の統一などです。ソフト面は従業員の意識や社風の統一など、M&Aフローのなかでも最も困難なプロセスであるとされています。
• 統合の期間: ソフト面の統合は一般的には1年以上かかるといわれています。シナジー効果を早期に得るためには、経営陣がリーダーシップを発揮し、期間を短くする必要があります。

11. M&A後の情報開示と事業展開

M&A後、速やかに社内外へ情報開示を実施します。情報開示には注意が必要で、社内外の関係者との十分な話し合いが必要です。情報開示後、事業展開に進みます。

• 情報開示のタイミング: 幹部社員や取引先、取引金融機関への開示タイミングは慎重に決定しましょう。通常はM&A契約締結直後が最適とされています。情報開示後、トラブルに発展しないよう慎重に対応しましょう。
• 事業展開: M&A後、事業の統合や展開を進めます。新たな戦略や目標を設定し、新たな事業拡大の一歩がスタートされます。

M&Aは複雑でリスクのあるプロセスですが、正確な情報収集と専門的なサポートを得ることで、中小企業でも成功に導くことができます。M&A仲介会社は、このプロセスを円滑に進めるために貴重なパートナーとなります。ご質問やご相談があれば、お気軽にお問い合わせください。